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江苏春兰制冷设备股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

  证券代码:600854 股票简称:*ST春兰 编号:临2007-025

  江苏春兰制冷设备股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告暨召开公司2007年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于二○○七年十一月六日以传真的方式发出召开第五届董事会第十次会议的通知,并于二○○七年十一月九日以通讯方式召开了本次会议,符合相关法律法规和公司章程的规定。会议应出席董事9人,实际出席9人,董事均通过书面签字的方式对本次会议的议案发表了意见。本次会议均以9票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过如下议案:

  1、审议通过成立四个专业委员会的议案,本议案将提交股东大会审议。

  2、审议通过独立董事工作制度,本议案将提交股东大会审议。

  3、审议通过募集资金管理制度,本议案将提交股东大会审议。

  4、审议通过董、监事和高管人员持公司股份及其变动管理制度,本议案将提交股东大会审议。

  5、审议通过公司治理专项活动的整改报告(详见附件二)。

  6、审议通过召开2007年第一次临时股东大会的议案。

  以上三项制度详见上海证券交易所网站(hppt//www.sse.com.cn)。

  二、关于召开2007年第一次临时股东大会的通知

  根据《公司法》和《公司章程》,董事会通过决议,提请召开2007年第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下:

  1、会议召开时间

  2007年11月28日上午9:30,会期半天。

  2、会议召开地点

  春兰集团泰州宾馆(江苏省泰州市迎宾路88号)

  3、会议审议事项

  (1)审议关于成立四个专业委员会的议案;

  (2)审议独立董事工作制度;

  (3)审议募集资金管理制度;

  (4)审议董、监事和高管人员持公司股份及其变动管理制度。

  4、参加人员

  (1)公司董事、监事及公司高级管理人员;

  (2)2007年11月19日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。

  5、登记方式

  凡参加会议的股东,请于2007年11月22—23日上午8:30-11:30,下午2:00-4:30持股东账户卡、本人身份证(委托出席者需授权委托书及本人身份证),法人股东持单位证明或股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券部办理登记。异地股东可于2007年11月23日前(含15日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准,以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。未能按时登记的股东或其委托代理人可凭有效证件参加会议。

  6、其他事宜

  (1)与会代表交通食、宿费用自理;

  (2)联系地址:江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办

  邮政编码:225300

  联系电话:0523-86217958、86663663

  传 真:0523-86219729、86663839

  电子信箱:clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net

  联 系 人:陈 震

  特此公告。

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  董 事 会

  二○○七年十一月九日

  附件一:授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席江苏春兰制冷设备股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代表行使表决权。

  委托人: 受托人:

  委托人持股数量: 受托人身份证号:

  委托人证券帐号: 委托人身份证号:

  委托日期:

  注:本授权委托书复印或重新打印件有效。

  附件二

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  关于公司治理专项活动的整改报告

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司[2007]28号)和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》(苏证监公司字[2007]104号)的要求,公司全面对照有关法律法规,深入且认真地开展了专项自查工作。针对公司治理结构方面存在的问题和不足,制订了《江苏春兰制冷设备股份有限公司治理专项活动的整改报告》。结合公司实际运作情况,认真制定整改方案并逐步落实解决。

  一、公司开展专项活动的情况

  2007年5月,公司成立了以董事长姜鸿先生为组长、监事会主席许承业先生、董事周晓明先生和董事会秘书陈震先生为组员的专项活动领导小组,成立了包括证券办、财务部、人力资源部等职能部门在内的专项活动工作小组。

  2007年6月至8月,公司开展了为期近三个月的自查活动,深入检讨公司在上市公司治理方面存在的问题,形成自查报告初稿并提出了整改计划。

  2007年8月,公司开通了“上市公司专项治理活动专用邮箱和电话”,接受广大公众的评议。

  2007年8月26日,公司召开第五届董事会第八次会议,审议通过《江苏春兰制冷设备股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》,并经江苏证监局和上海证券交易所核准后对外公告。

  2007年9月17日至19日,公司接受了江苏证监局的现场检查。

  2007年11月1日,公司收到江苏证监局《对江苏春兰制冷设备股份有限公司公司治理的监管意见函》(苏证监函[2007]310号)。

  2007年11月,根据江苏证监局提出的整改意见及公司的自查计划,进一步完善公司的治理结构。

  二、公司接受公众评议情况

  1、公司开通了热线电话和传真(0523-86663663、86219729),接听广大投资者和公众的意见和咨询,认真回答投资者的提问,并及时上报投资者的建议至公司董事会。

  2、公司开通了专用电话和专用邮箱(clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net),接收广大投资者和公众的意见,并与投资者进行互动。

  三、公司自查发现问题的整改情况

  1、未单独制定独立董事制度。

  ⑴整改措施:已将有关独立董事制度单独造册,准备提交最近一次股东大会审议。

  ⑵整改进度:正在整改中。因该制度需经股东大会审议通过,故本月无法完成。

  2、需要在公司董事会下设各专业委员会。

  ⑴整改措施:已于2007年11月9日专门召开董事会,同意成立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会、提名委员会,因上述事项需股东大会批准,故将报最近一期股东大会审议。

  ⑵整改进度:正在进行中。

  3、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的培训还有待进一步加强。

  ⑴整改措施:组织好董事、监事及其他高管人员的外部培训和内部学习,充分利用网络和电话会议等方式并力争在各种会议结束后挤时间加强学习。

  ⑵整改进度:持续进行。

  4、公司内部管理制度、风险防范机制需继续完善。

  ⑴整改措施:结合上海证券交易所关于年度内控评价报告的要求,梳理完善公司内部管理制度,健全内控。

  ⑵整改进度:正在进行中。预计2008年底前完成。

  5、公司需进一步完善投资者关系管理工作。

  ⑴整改措施:在做好现有的投资者关系管理工作的同时,公司将进一步加强公司网站和网络沟通平台的建设,加强与投资者和潜在投资者之间的互动沟通交流,如举行投资者见面会、业绩说明会、网上路演等。从而维持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象。

  ⑵整改进度:持续进行。

  6、公司尚未实施高效的股权激励机制。

  ⑴整改措施:公司将逐步建立起有自身特色的激励体系,在对股权激励相关政策熟悉的基础上,借鉴已实施股权激励机制上市公司的成功经验,待时机成熟时推出股权激励方案。

  ⑵整改进度:正在整改中。由于该项工作涉及相关政策导向及公司的长远发展,无法在近期完成,目前仍在进行中。

  四、江苏证监局的现场检查整改情况

  2007年9月17日至19日,江苏证监局对我司进行了现场检查,并于2007年11月1日下发了《对江苏春兰制冷设备股份有限公司公司治理的监管意见函》(苏证监函[2007]310号)。公司针对江苏证监局的意见函,于2007年11月9日召开董事会,审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告的议案》,具体情况如下:

  ㈠存在的问题:

  ⑴董事会缺席董事的委托手续不规范。

  整改措施:独立董事存在一次委托非独立董事表决的情况,今后公司将加强董事相关制度的学习,杜绝类似的问题发生。

  责任人:董事会秘书。

  整改进度:已完成。

  ⑵公司董事会尚未设有专业委员会。

  整改措施:已于2007年11月9日专门召开董事会,同意成立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会、提名委员会,因上述事项需股东大会批准,故将报最近一期股东大会审议。

  责任人:董事长。

  整改进度:正在进行。

  ㈡需完善的事项:

  ⑴公司目前还没有设立专门的内部审计部门,部门设置和有关人员作用的发挥还需要进一步完善。

  采取的措施:公司将物色人选,组建内部审计部门,同时为确保内部审计部门能履行好职责,公司将进行一步完善内部审计制度,充实内部审计力量。

  责任人:董事长。

  进度情况:2007年年底完成。

  ⑵公司在2005年以前销售主要通过大股东下属子公司春兰销售公司进行。2006年以来,公司逐步建立自己的销售系统,关联销售有所下降,但是仍有一定比例的销售通过销售公司来进行,且以前因关联销售形成大额应收关联方往来款没有收回。建议公司采取有效措施,进一步降低关联交易,并加强对关联方欠款的清收工作,防范风险。

  采取的措施:公司的销售关联交易是由于历史遗留问题造成的,过去公司不具备独立的销售系统,公司的产品主要销售给春兰集团下属子公司春兰销售公司。公司利用2001年增发资金与2003年1月通过控股子公司江苏春兰电子商务有限公司收购泰州星威春兰连锁店有限公司后,公司已拥有独立的营销体系。公司的关联销售已从原来增资前的99%以上,逐年减少,达到了增发时的目标“在几年内使春兰电子商务有限公司销售公司产品达60%”。在此目标范围之内,董事会每年将此交易额度提交股东大会批准。关于关联方欠款的清欠上,公司将要求春兰销售公司制定有效的还款计划,使应收其款项以逐年1亿元减少,最终控制在3亿元范围之内。

  责任人:董事长。

  进度情况:持续进行。

  ⑶公司没有制定专门的募集资金管理制度。

  采取的措施:根据有关规定,制定相关募集资金管理制度,公司已于2007年11月9日召开董事会审议通过,并报最近一次股东大会审议。

  责任人:董事会秘书。

  进度情况:2007年年底完成。

  在下一步工作中,公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,认真学习相关法律法规,认真贯彻专项活动精神,及时完善公司治理制度体系,逐项落实整改情况,切实解决存在的问题,并以此为契机,严格按照证券监管部门的要求,进一步提高公司规范运作意识和治理水平,从而保证公司在规范的经营运作下持续发展。

  特此报告。

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  二○○七年十一月九日

  证券代码:600854 股票简称:*ST春兰 编号:临2007-026

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司在向公司控股股东及实质控制人书面函证后,作出如下公告:

  除本公司已披露的重大事项外,到目前为止并在可预见的一个月之内,公司、公司控股股东及实质控制人均确认不存在应披露而未披露的重大信息,包括但不限于公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏春兰制冷设备股份有限公司

  2007年11月12日  近期推荐: